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五礦發展股份有限公司關于受托管理資產暨關聯交易公告(臨2020-17)
2020-03-31

證券代碼:600058;;證券簡稱:五礦發展;;公告編號:臨2020-17

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

l 本次關聯交易為公司受托管理關聯方資產。

l 五礦發展股份有限公司(以下簡稱五礦發展公司)過12月內曾與實際控制人中國五礦集團有限公司(以下簡稱中國五礦其控股子公司(五礦發展及其控股子公司除外)進行過日常關聯交易。過去12個月內,公司曾與關聯人五礦有色金屬控股有限公司進行過資產出售的關聯交易;曾與控股股東中國五礦股份有限公司(以下簡稱“五礦股份”)進行過受托管理資產的關聯交易。

l 本次關聯交易由公司第八屆董事會第二十次會議審議通過,關聯董事回避表決。本關聯交易無需提交股東大會審議。

 

一、關聯交易概述

本次關聯交易的目的為公司實際控制人中國五礦履行歷史承諾。201111月,中國五礦在《五礦發展股份有限公司收購報告書》中作出了解決五礦發展同業競爭問題的承諾。2014年,公司與中國五礦簽署《關于托管南美五金礦產有限公司、明納哥國際有限公司兩家海外公司股權之合同書》,與五礦海外貿易有限公司(以下簡稱“五礦海外貿易”)簽署《關于托管韓國五礦株式會社等9家海外公司股權之合同書》,與英國金屬礦產有限公司簽署《關于托管五礦鋼鐵英國有限公司股權之合同書》,相關內容已在《五礦發展股份有限公司關于受托管理資產的關聯交易公告》(臨2014-48)中披露。2017年,公司與上述各方續簽了相關協議,相關內容已在《五礦發展股份有限公司關于受托管理資產的關聯交易公告》(臨2017-14)中披露。

本次關聯交易為公司擬與中國五礦續簽《關于托管南美五金礦產有限公司、明納哥國際有限公司兩家海外公司股權之合同書》,受托管理南美五金礦產有限公司、明納哥國際有限公司兩家海外公司;擬與五礦海外貿易續簽《關于托管韓國五礦株式會社等9家海外公司股權之合同書》,受托管理五礦海外貿易在中國境外的9家全資子公司。通過上述資產托管方式五礦發展與中國五礦下屬境外企業的同業競爭問題已解決。由于五礦鋼鐵英國有限公司與本公司已不存在同業競爭問題,相關托管協議不再續簽。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。至本次關聯交易為止,公司過去12個月內未與其他關聯人進行過資產托管交易。

本次關聯交易由公司第八屆董事會第二十次會議審議通過,關聯董事回避表決。本關聯交易無需提交股東大會審議。

 

二、關聯方介紹

中國五礦為公司的實際控制人;五礦海外貿易為中國五礦的全資子公司,與本公司構成同一控制下的關聯關系。

1、中國五礦集團有限公司

法定代表人:唐復平

企業性質:有限責任公司(國有獨資)

注冊資本:1,020,000.000000萬人民幣

注冊地點:北京市海淀區三里河路5

實際控制人:國務院國有資產監督管理委員會,持股100%

經營范圍:黑色金屬、有色金屬、礦產品及非金屬礦產品的投資、銷售;新能源的開發和投資管理;金融、證券、信托、租賃、保險、基金、期貨領域的投資管理;投資與資產管理;各種工程技術咨詢服務及工程設備租賃;與工程建筑相關的新材料、新工藝、新產品技術開發、技術服務、技術交流和技術轉讓;冶金工業所需設備的開發、銷售;承擔國外各類工業、民用建筑工程咨詢、勘察、設計和設備租賃;機電產品、小轎車、建筑材料、儀器儀表、五金交電、機械設備的銷售;建筑及機電設備安裝工程技術研究、規劃勘察、設計、監理服務;房地產開發與經營;物業管理;進出口業務;招標、投標及招標代理;承辦展覽展示活動;設計、制作、代理、發布國內外廣告;經濟貿易咨詢;技術服務、技術交流;自有房屋租賃。

2、五礦海外貿易有限公司

企業性質:一人有限責任公司

注冊資本:281,066,434新幣

注冊地點:新加坡

控股股東:中國五礦香港控股有限公司,持股100%;

實際控制人:中國五礦集團有限公司

主營業務:五礦海外貿易為中國五礦海外平臺公司,持股9家海外公司股權,本身無經營業務。

 

三、關聯交易標的基本情況

本次交易為公司受托管理資產,不會導致本公司合并報表范圍變更。相關資產的基本情況如下:

1、南美五金礦產有限公司

股權結構:中國五礦持股76.8696%,明納哥國際有限公司持股23.1262%,美國礦產金屬有限公司(以下簡美國五礦)持股0.0042%

注冊資本:508萬巴幣

成立時間:1985

注冊地點:巴西里約熱內盧市

主營業務:20167月前,經營鐵礦砂、錳礦和鉻礦等礦產品,并向巴西及南美周邊國家銷售焦炭、石墨電極、碳化硅、耐火材料和五金制品等商品,同時經營鋼材進出口業務。自20167月份起經營調整,主要負責當地財務資產和房產等業務管理。

2、明納哥國際有限公司

股權結構:中國五礦持股100%

注冊資本:10萬美元

成立時間:1989

注冊地點:開曼

主營業務:貿易,經營產品包括鋼材、礦產、有色(電解銅、鉛)、機械設備等。

3、韓國五礦株式會社

股權結構:五礦海外貿易持股100%

注冊資本:1,020萬美元

成立時間:1994

注冊地點:韓國首爾

主營業務:包括鋼材、黑色原材料及各種冶金原料等的國際貿易,同時進行中介貿易、代理和自營銷售等業務。

4、五礦企榮有限公司

股權結構:五礦海外貿易持股100%

注冊資本:10,700萬港元

成立時間:1981

注冊地點:中國香港

主營業務:以鋼鐵和鋼鐵原料的國際貿易,包括鐵礦砂、鍍鋅板、硅鋼片、特殊石油管、礦原料、船舶代理出口等。

5、美國礦產金屬有限公司

股權結構:五礦海外貿易持股100%

注冊資本:10萬美元

成立時間:1982

注冊地點:美國新澤西州

主營業務:包括鋼鐵、有色金屬、礦產品和廢舊金屬等商品的國際貿易。

6、澳洲五金礦產有限公司

股權結構:五礦海外貿易持股100%

注冊資本:2,300萬澳元

成立時間:1988

注冊地點:澳大利亞墨爾本

主營業務:包括進口中國鋼鐵制品進入澳洲市場,出口中國礦用鋼球到南非和智利,以及向中國出口鐵礦砂、煤炭、鉻礦等礦產品的貿易,主要商品有鐵礦砂、礦用鋼球、鋼材、煤炭、鉻礦等金屬和礦產品。

7、南非五金礦產有限公

股權結構:五礦海外貿易持股100%

注冊資本:1蘭特

成立時間:1992

注冊地點:南非約翰內斯堡

主營業務:以經營鋼球業務為主,兼營少量鋼材業務,從中國進口上述產品銷售到南非和非洲大陸其他國家。

8、中國五礦新西蘭有限公司

股權結構:五礦海外貿易持股100%

注冊資本:72萬新西蘭元

成立時間:1989

注冊地點:新西蘭奧克蘭

主營業務:主要開展工程項目建設投標等業務,目前正在做歇業處理。

9、日本五金礦產株式會社

股權結構:五礦海外貿易持股100%

注冊資本:9,000萬日元

成立時間:1986

注冊地點:日本東京

主營業務:鋼材、煉鋼原輔材料、有色金屬產品、黑色產品、鐵合金、鑄件、礦產品及化工產品的出口等;有色、黑色金屬產品、有色黑色工業產生的邊角料、加工切屑料等環保再生品及成套設備的進口等。

10、南洋五礦實業有限公

股權結構:五礦海外貿易持股100%

注冊資本:500萬新元

成立時間:1994

注冊地點:新加坡

主營業務:鋼坯、盤條、螺紋鋼、冷熱軋卷板、板材等鋼鐵產品出口及東南亞本地分銷和鐵礦石、煤炭、生鐵、廢料等原材料進口貿易業務。

11、德國五礦有限公司

股權結構:五礦海外貿易持股100%

注冊資本:178萬歐元

成立時間:1986

注冊地點:德國杜塞爾多夫市

主營業務:鋼鐵倉儲、加工、分銷業務及鐵礦砂、鉻礦、煤炭等礦產資源的進出口業務。

 

四、托管協議的主要內容

五礦發展與中國五礦續簽《關于托管南美五金礦產有限公司、明納哥國際有限公司兩家海外公司股權之合同書》,與五礦海外貿易續簽《關于托管韓國五礦株式會社等9家海外公司股權之合同書》。兩份協議的內容基本相同,主要內容如下:

1、托管期限:托管期限自202011日起為期三年,一方有權提前一個月書面通知另一方解除本協議,若托管期限到期后雙方均未要求解除或修訂,則托管期限自動順延一年。

2、托管費用:簽署協議的各方同意,在托管期限內,中國五礦按每年10萬元向五礦發展支付托管費用;五礦海外貿易按每年80萬元向五礦發展支付托管費用。

3、權利和義務:托管方支持五礦發展合理行使托管權,原則上不干涉五礦發展合理行使托管權的行為,當托管方認為五礦發展做出的管理決策不合理時,托管方有權否決相應決策;托管方應當按照合同約定向五礦發展支付托管費用;托管方有權知悉五礦發展如何行使托管權,當五礦發展在行使托管權過程中出現損害托管方或被托管公司利益的行為及違反法律、法規時,托管方有權制止并要求五礦發展予以糾正;未經托管方事先書面同意,五礦發展不得轉讓合同項下的權利義務。

 

五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

本次關聯交易為通過資產托管方式解決五礦發展與中國五礦下屬境外企業的同業競爭問題。對于上述涉及同業競爭的境外公司,在本次資產托管的基礎上,中國五礦將在被托管公司符合所在國法律和連續三年盈利的條件下,于2022年年底前注入上市公司。本次關聯交易對本公司財務狀況和經營成果無重大影響,不會導致上市公司合并報表范圍變更。

 

特此公告。

 

五礦發展股份有限公司董事會

                                                         二〇二〇年三月三十一日
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